首先投入进攻的是大约50架战机。
侦察机侦察到大量支那平民正在逃离的情报并没有让山本五十六产生其它的想法，相反，因为在万宁进行空袭时发现当地支那人都已经逃离了，所以他认为这一现象正好说明学兵军在琼西南防御上的空虚。
50架战机分成三个编队分别向乐东、东方市还有昌江扑去，下一刻，这三个城市就被绵延的爆炸烟团给吞没了。凄厉的防空警报声中，逃难人群立刻失去了秩序，而这给撤离工作增加了难度。
眼见大量的平民倒在鬼子机枪扫射下，其中不乏一些老人和孩子，常庚看不下去了。他对学十三师师长杨春泰说道：“总司令说我们学兵军是人民子弟兵，现在，是到了我们尽这一职责的时候了，传我的命令，各地防空部队自由还击！”
原定作战方案中，这些防空部队是要留待围歼日军登陆部队的时候才投入战斗狙击日机的，杨春泰担心这样会吓跑日军，常庚却说：“真能吓跑倒好了，那得少死多少老百姓哪。现在形势已经明了了，日军的主攻方向就是琼西南。我们的反击只会让小鬼子更加的兴奋！执行吧！”
命令传达下去，很快，总共三个团的防空部队投入了反击。而正如常庚所预料的那样，学兵军防空部队的出现非但没有吓到小鬼子，反而引起了塚原二四三极大的兴趣。
第一波战机还没有返回，第二波、第三波战机又依次升空，很快，琼西南以昌江为中心的一带，天空被密密麻麻的日军战机给遮蔽了。
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