下元熊弥惊慌之余当即指挥部队反击，双方围绕邢台以及周边三个县展开了激烈的争夺。由于日军在武器装备等方面占据绝对的优势，所以战斗一开始八路军并不占优势。但是随着晋察冀军区几个旅的援兵陆续抵达，108师团逐渐感觉到了压力，开始收缩兵力。
9月5日386旅击溃当面日军，攻占了内丘县城以南的重镇官庄镇，将战线推进至邢台城以北二十公里处。与此同时，新一旅和新五旅经过两昼夜的苦战，终于公正了任县和南和县城，胜利的天平逐渐向八路军这边倾斜。
但既便是如此，刘师长和聂司令员等人也觉得压力很大，主要是108师团现在还有足足七千余人，加上邢台城里的一个加强大队的守军和一个伪军步兵集团，邢台城里至少还有一万两千余日伪军。更重要的是邢台城比较坚固，而且防御工事也比较完善，八路军想要破城也不大容易。
一方面是因为八路军没有攻坚的重武器，不说攻城用的榴弹炮了，就连75mm口径的山炮和野炮也没多少。一来是因为八路军本身就缺乏火炮，其次是这次部队集结的比较仓促，再加上交通的因素，所以这些重武器都没有携带。
其次不管是129师还是晋察冀军区的部队都没有打城市攻坚战的经验，平时大家都是利用游击战术和敌人周旋，甚少和敌人在城市里作战，更没有和日军打过城市攻坚战，贸然出击只会伤了自己。
然就在刘师长等人纠结的时候，突然接到马铮从前线发来的电报，电文很短，大致意思是让他们两部于7日凌晨一点做好攻打邢台的准备。
说实话，这封电报让联合指挥部里的几位大佬有点摸不着头脑，马铮给他们发电报商量攻打邢台他们可以理解，毕竟这次作战他们两支部队不过是客军，是马铮这局大棋中的一枚棋子。但问题是马铮的这封电报的内容实在是太令人奇怪了，除了攻击时间之外，其余的什么都没有说，既没有作战计划也没有主攻方向，啥也没有，这仗该怎么打？
刘师长和聂司令员商量了一番，出于对马铮的信任，他们还是决定按照马铮的安排，于7日凌晨发动对邢台外围日军的攻击。
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