马当要塞是由德国顾问设计，花费了大量的时间和金钱构建的永固国防工事。是用来阻止日军顺长江西进的重要堡垒要塞，蒋介石对马当要塞也寄以厚望，希望能凭此要塞，阻止日军的舰队西进，从而使武汉不受长江上日舰的威胁。
守卫马当要塞的是原中国海军的陆战大队。海军的军舰在淞沪战役时在长江上基本拼光了，剩余的小船也自沉在了马当要塞前的长江里，中国海军现在也只有几条运输舰和布雷艇了，这些海军陆战队的战士，没了军舰，就自愿的来驻守马当要塞。
马当要塞上有六门德制克虏伯大炮，不过是老式105口径炮，射程只有八千米，威力也不足。另外还有几门从军舰上拆下来的小口径舰炮。而长山主阵地上，仅有二挺马克泌重机枪和四挺捷克式轻机枪算是重武器了。无论是人数和装备都无法和日军相比。
王海涛到了潜山县休整了一下，给九十军军部发了电报，告之苏祖馨等人，自己己经平安到达望江县，待布置完马当要塞的防守之事后，就会前住九江，与军部汇合。十六军的军长李韫珩听说九十集团军司令官王海涛己经到达了望江县后，连忙过江来到了望江县城。
十六军本来是肃属张发奎将军的第二兵团的，现在第二兵团后撤，九江地区防务交给了九十集团军，十六军也改为受九十集团军节制，这样王海涛就成了李韫珩的顶头上司。王海涛到了望江县，一江之隔的韫珩自然要来拜见。王海涛也在望江县见到了这位历史上犯浑后，几天见就丢失了马当要塞的十六军军长。
王海涛与李韫珩互相寒喧了一番后，王海涛首先进入了正题。在询问了十六军的具体情况之后，王海涛再三叮嘱李韫珩加强长江北岸沿江的防守，犹其是香山和香口阵地。李韫珩自是满口答应了下来。王海涛又提出加强马当要塞的守卫力量，对此李韫珩也没有意见。
第二天，日军在占领了怀宁县城后开始分兵西进，第一零一师团对潜山、太湖一线发起了攻击，而第五师团转松的占领了安庆市。得知日军己经占领安庆市，王海涛带着部队从望江县渡过了长江，直奔马当要塞而去。马当要塞的地型比老山要塞更为有利，也更为坚固。
这里江面狭窄而且不仅有沉船阻塞了航道，还布下了大量的*。地面上长山主阵地和周围的副阵地都有永固国防工事，德国顾问把这些国防工事，设计的又坚固又实用。按王海涛的看法，在这里有一个团的手下，日军将很难从地面上攻克这里。
王海涛一到达了马当要塞的阵地前，就有人对驻守马当要塞的海军陆战队总队长鲍长义上校进行了通报。海军陆战队在马当要塞共有二个大队，共三千余人，一部分炮兵守卫着炮台阵地，第二大队守卫着长山主阵地，其余的分阵地上多的一、二百人，少的几十人。
鲍长义听手下报告，第九十集团军司令官王海涛上将到了马当要塞，不敢怠慢，忙亲自迎了出来。王海涛这次前来马当要塞是以上司巡视的身份前来的，与鲍长义见面后，王海涛也没过多的客套，寒喧了几句，就要鲍长义领着自己巡视整个马当要塞的防务。
来到最高处的马当炮台后，王海涛发现现有的炮台竟然空着不少，而仅有的六门德式火炮，还是一战时期德国老式的105口径*炮，此外就是几门小口径舰炮了。王海涛当时就问鲍长义，为何只有这几门老式火炮在，而鲍长义回答王海涛，他的海军陆战大队接防马当要塞时就是这样，那些小口径舰炮还是自己的陆战队从军舰上带来的。
巡视完整个马当要塞，王海涛对马当要塞的防御情况还是有些失望的。见惯了日军海陆空联合攻击的王海涛，很难相信，凭着这么简陋的武器，马当要塞可以长期阻止日军的攻击。回到了鲍长义的指挥所，王海涛对鲍长义直言不诲的提出了自己的看法。
王海涛说道:“鲍总队长，对于马当要塞我是有些不放心的，固然要塞有坚固的国防工事，但是你们战士们手上的武器过于简陋了。长山主阵地上只有二挺重机枪和四挺轻机枪，而周围的副阵地上，几处甚至连轻机枪都没有。炮台上的火炮也过于老旧了，威力实在有限。这样的防守力量，我认为不足以保证.马当要塞长期不失。”
王海涛的话让鲍长义一脸的苦笑，鲍长义答道:“王司令长官有所不知，自从我海军在长江下游被日军重创后，我们就成了没娘的孩子，谁都不爱搭理我们，要想搞点武器装备更是没有可能了，现在这些装备还是以前的老长官谢哲刚将军想方设法才为我们弄到的。”
对于这些海军陆战队的情况，王海涛并不是很了解，听鲍长义这么一说才明白过来。王海涛点了点头接着说道:“鲍总队长，我想把马当要塞的防务更改一下，炮台上现有的所有火炮，都撤下来，加强到长山主阵地方面，至于炮台上，我带有德制150口径重炮，足以封锁长江江面。
至于长山主阵地，我安排手下一个团进行防守，你的陆战队，我会给你们加强一些重火力，然后分布到长山周围的副阵地上。你看如何？”鲍长义一听就明白了，王司令官这是让手下的部队把主要的防御任务都承担下来了，对此鲍长义虽然有些不舒服，但也无法反对，必竟王海涛是自己的上司。
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