本来王海涛是准备率部队继续向韶关方向展开攻击的，现在日军反过来要攻击自己，那么王海涛就准备以逸侍劳，在英德城下歼灭掉日军的这个步兵第二十二旅团。有了这个目标王海涛就开始围绕着这个目标调兵谴将了，英德县城太小，兵力太多的放在城内肯定不行，王海涛只把二七二旅放在了城内。
而面对清远县城方向的城外工事内，王海涛只请六十二军安排了一个团驻守。二七一旅和六十二军其余的部队都出了城，放在了周围的山里隐蔽待命。最后连警卫旅都派了出去，他们的任务是在合适的时候攻击日军的后队，主要是打掉日军的山炮兵联队。
唐山豹是想留在王海涛身边的，但是王海涛交给警卫旅的任务十分重要，别人指挥唐山豹放心不下，因此只能给王海涛留下一个警卫营，自己则亲自带着警卫旅出城埋伏去了。部队一离开英德县城，王海涛就和张灵甫一起布置起城防工事。
二七二旅的五四七团留在了清远县阻击日军，此时城里只剩下五四五团和五四六团。因时间紧迫，二个团加上一部分工兵部队全部都在城外和城墙上修整防御工事，城外修上二道工事，没时间搞混凝土工事就用沙袋代替，好在周围的山上有的是树木，砍上一批回来，在沙袋上用树木做顶，防炮洞里也用树木加固顶部，交通壕更是用树木做了盖子。
城内九十师的师属炮团也选了几处较好的位置当做炮兵阵地。九十师的炮团主要是二十四门德制75口径野战炮和十八门85毫米口径加农炮。在清远县留下了十二门75毫米口径德制野战炮后，炮团仍有三十门火炮。警卫旅的四门火箭炮也留了下来，这个大杀器是王海涛最重要的底牌，不到关键时刻王海涛是不会动用的。
还有一个重要的环节就是防空。日军上次派来的飞机吃了个亏后，已经知道要攻击的这支中国军队是有不少对空武器的，那么再次前来轰炸时一定会小心一些。王海涛在广州方向的城墙上布置了十五挺六七式重机枪，专门用来做第一道拦截火力，接着在城内，单管高射炮，双管自行高炮型成了几道后续的火力网。
在韶关方向的城墙上，布置了十挺高平两用双联重机枪，既可以防空，又能对城外的阵地进行支援。这十挺高平两用双联重机枪是从卡车上拆下来后运到城墙上去的，每挺机枪都特意安放在可以防住小口径火炮的掩体中，不过对空的角度就只能受一些限制了。
日军的步兵笫二十二旅团因为要等待韶关的山炮兵第十一联队的到来，也没有急于向英德县城发起攻击，这就给了王海涛一些准备的时间。当山炮兵第十一联队也到达云岭镇时，时间己经过去了三天。第二十二旅团的旅团长黑岩义胜少将终于率领着手下这一万余名士兵向英德镇扑来。
清远县城这里后藤十郎少将指挥着一三二旅团对清远的攻击己经进行到第三天了，在前一天的进攻中，日军动用了战车参与进攻，结果第一次攻击，四辆战车就被守军用八二无后坐力炮给打成了火球。后藤十郎只能请求司令部派出飞机助战。
五四七团见日军飞机助战了，杜海峰也调集了几十挺六七式重机枪进行对空射击。有了这几十挺重机枪对空射击，日军飞机也是飞的很小心，这样来轰炸的较果就打了折扣，虽然一天中日军飞机飞来的架次不少，但是轰炸效果却是不怎么样。
第三天的攻击一开始，日军的炮击就和以往不同，这次日军动了重炮大队的十二门一五零野战*炮。这种*炮的炮弹就有31公斤重，威力自然不小。城外阵地上的工事和掩体只要是被炮弹直接命中了，就是被催毀的结果。日军十分钟的炮击，就让城外的工事面目全非，躲在防炮洞内的官兵也因防炮洞被炸塌而死伤不少。
当日军一个步兵大队向城外阵地展开进攻时，日军的飞机又来助战，城墙上的重机枪都在忙着对空射击，对城外阵地的支持就无法兼顾。城外阵地上的官兵在重机枪基本被炸毁的情况下，凭着几挺轻机枪和战士们手中的自动武器在拼命的阻击着日军，最后还是凭着*才把快攻上阵地的日军打退了回去。
这次日军的进攻被打退了回去，城外阵地上二个多连的战士也只剩下六十多名还能一战的人了。杜海峰只能派上一营的二个连替下二营这二个损失严重的连队。这时杜海峰的心里多了些焦急，现在自己手上连警卫连在内就只剩下二个连的预备队，这样下去清远县城怕是守不长了。
现在的关键问题就是要打掉日军的重炮，如果没有这些重炮的攻击，那么守起来就会轻松不少。要想打掉日军的重炮，就必须搞清日军重炮阵地的方位。杜海峰马上找来了重火力营长长唐坚强和师火炮团留在清远县这个火炮营的营长唐云山。
当杜海峰问起二人能否通过日军射过来的炮弹计算出日军炮兵阵地的位置时，唐云山直接告诉杜海峰这种计算方法自己学过，可能会有一点误差，但误差不会太大。杜海峰欣喜之下马上让唐云山去城墙上测算日军重炮阵地的位置。
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