撤出河内市后，有两处可去，一是东面的海防市，那里有一支舰队驻扎，能得到舰炮的支持，中国军队很难打下海防市，不过东门外有中国军队在攻城，难以冲过去。那只有向南撤退，先退到南定市再说了。今村均司令官便让冈崎清三郎参谋长对部队下达了全体向南定市转进的命令。
命令由司命部的人传达下去，而今村均司令官和冈崎清三郎参谋长却在司令部护卫大队的保护下，率先向南门方向撤退。最先接到撤退命令的都是靠近司令部的部队，包括直属战车大队，直属野战炮大队，辎重联队等。因为中国军队刚进城不久，还没有危胁到司令部随近的这些部队的安全，所以撤退时还算比较有秩序，并不慌乱。
北门方向的第三十八师团指挥所內，师团长佐野忠义中将也接到了撤退的命令，可他们想马上撤下去就没那么容易了。北门外仅剩最后一道阵地还在对抗着攻城的中国军队，自已指挥的炮兵大队也在与城外中国军队的炮战中损失殆尽。
佐野忠义中将考虑了一会，决定放弃城外的阵地，所有部队先撤进城来，然后留下一个步兵大队在城墙上断后，而主力则撤向南门方向。他的考虑应该说没有问题，可并不知道正有一支中国军队从城内向北门方杀了过来。佐野忠义中将考虑好方案，便下令城外日军分批向城内撤退。
城外正在进攻的五六八和五六九团这时也到了极限，在穆肃中为了配合西门行动，下令加大攻击力度后，五六八团和五六九团就轮番上阵，对日军阵地一阵猛攻。日军阵地上的兵力在得到加强后，也达到了四、五千人之多，还有几十门大小口径火炮的支持，并不好打。
尤其是那个速射炮中队的几门速射炮，往往窜出来对着装甲车打上几轮穿、甲弹就缩了回去，迫击炮和75口径野战炮都很难抓住消灭它的战机，这也造成了装甲车不敢冲上去掩护步兵进攻的局面。完全凭步兵向前进攻，就变得很吃力。
五六八团和五六九团费了不少劲攻占了日军第二道阵地，但在日军第三道阵地前也有点力不从心了。这时进攻的这二个团伤亡人数达到了三分之一以上。而日军守在阵地上的兵力仍有四千余人。穆肃中也知道进攻的难度很大，可为了能取得最后的胜利，他也只能拼了。
穆肃中把自己的警卫营也调了上去，并命令部队继续进攻。同时所有的炮火也集中火力向日军第三道阵地和北门城墙轰击。就在这种情况下，阵地上的日军开始分批向城內撤退，情况告给穆肃中后，穆肃中也疑惑起来。很快穆肃中就反应过来，这个情况应该跟西门的战况有关，应该是西门那里己经攻进了河内城。
这时穆肃中马上想到了北门的日军是准备逃跑，仗打到这个份上，穆肃中是怎么也不会看着面前的日军跑掉的，于是穆肃中再次下令部队不惜一切代价攻上去，决不能放跑了眼前的日军。命令传达到前线，二个团的官兵一听西门方向己经攻进了河內城，而面前的日军想逃跑，士气顿时就起来了，大家吼叫着奋力向日军阵地上杀了上去。
阵地上的日军本来是分批向城内撤退的，可是随着阵地上人数的减少，面对中国军队凶猛的进攻，就难以阻挡了。很快五六八团突破了第三道阵地，五六九团和装甲车也冲了来，城外最后留下的一千余名日军被压迫到了城河边。
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